Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri (YAPRK) esas sözleşmesi
Şirket esas sözleşmesinin üç maddesinde değişikliğe gitti. İşte değişen üç maddeyle birlikte Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri'nin esas sözleşmesi
Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri (YAPRK), esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü, "Sermaye" başlıklı 6'ıncı ve "Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 13'üncü maddeleri değiştirdi ve değişiklik 24/05/2016 tarihinde tescil edildi. İşte şirketin yeni esas sözleşmesi:
YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (YAPRK)
YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (YAPRK)
ANA SÖZLEŞMESİ
KURUCULAR
Madde 1
Aşağıda adları soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret
Kanunu’nun (TTK) anonim şirketlerin ani suretle kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir
anonim şirket kurulmuştur.
Adı Soyadı Uyruğu Adresi
1- Erol GÖKER T.C. Tonozlu Sok. Seçgir Apt. No:25/16 Suadiye
Kadıköy İSTANBUL
2- Orkun ÖZKAN T.C. Güneşli Sok. No:56/5 Cihangir Beyoğlu
İSTANBUL
3- Murat BAŞARAN T.C. Güneşli Sok. No:56/5 Cihangir Beyoğlu
İSTANBUL
4- Gamze POLAT T.C. 1. Orta Sok. Kınacı Apt. No:8/10 Göztepe
Kadıköy İSTANBUL
5- Remzi ELMAS T.C. Ozanlar Cad. Mercan Sok. Yeşimkent Sitesi
Kartal İSTANBUL
ÜNVAN
Madde 2
Şirketin ticaret unvanı “YAPRAK SÜT VE BESİ ÇİFTLİKLERİ SANAYİ VE TİCARET
ANONİM ŞİRKETİ”dir. Anasözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3
A- Şirket’in başlıca amaç ve konuları şunlardır:
1- Çiftlik hayvanlarının yetiştirildiği, bakım ve beslenmesinin yapıldığı, süt ve süt ürünleri
üretmek amacıyla kurulmuş veya kurulacak çiftlikleri işletmek,
2- Üretimin yurt içi ve yurt dışında pazarlanması, ürünlerin değerlendirilmesi için gerekli
tesisleri kurmak,
3- Suni Tohumlama,Tabii Tohumlama ve Embriyo Transferi faaliyetlerini gerçekleştirmek,
bu konularda bilimsel çalışmalar yapmak, suni tohumlama laboratuvarları ve araştırma
merkezleri kurmak,
4- Üstün verimli süt üretimi sağlamak amacıyla gerek yurt içinde yetiştirilen gerek yurt
dışından ithal edilen hayvanların alım ve satımını yapmak,
5- Yerli ırkların genetik potansiyellerinin geliştirilmesi amacıyla her türlü hayvan ıslahı
çalışmalarına katılmak,
6- Süt Üretimi ve Besicilik konusunda kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmektir.
B- Şirket bu amaçlara ulaşmak üzere;
1-Konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında yerleşik şirketlere ve kuruluşlara danışmanlık
yapmak, proje ve raporlar hazırlamak; Şirket işleri ile ilgili anlaşmalar akdetmek;
2-Konusu ile ilgili yayınları basmak, satmak; internet web sitesi oluşturmak, bunları hizmete
sunmak;
3-Yurt içinde ve yurt dışında süt ve besicilik konularında her türlü çiftlik, ahır, bina vb.
yapılar inşa etmek, tesis etmek, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek;
4-Taze ya da dondurulmuş sperma üretmek, ithal ve ihraç etmek,
5-Hayvan yemi imalatında kullanılan yonca, korunga, mısır vb. tarımsal ürünleri üretmek,
alım ve satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek; bu tür tarımsal ürünlerin tohum ıslahını
yapmak, alım ve satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek,
6-Konusunu gerçekleştirmek amacı ile deniz, kara ve hava nakil vasıtalarını ve bunlara ait
motor aksamı, yedek parçalarını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ithal ve ihraç
etmek, imal ve tamir etmek; ihtiyaç duyulacak her türlü alet, edavat, malzeme, motorlu
motorsuz araç ve gereçler, ekipmanlar, her türlü muhabere ve iletişim araçları satın almak,
ithal ve ihraç etmek;
7-Yukarıda belirtilen hizmetleri verebilmek için gerekli personeli istihdam etmek, çalışma
statüsünü hazırlamak, personelin yükselme ve özlük hakları ile ilgili düzenlemeleri yapmak.
8-Personelinin bilgi ve tecrübelerinin geliştirilmesi ve yeni elemanların yetiştirilmesi için
eğitim hizmetleri verebilir, personelin bu kabil eğitimlerini yurt dışında sağlamalarını temin
edebilir.
9-Yurt içinde ve dışında konusu ile ilgili her türlü kuruluş, kooperatif ve birliklere, Et ve Süt
Borsalarına üye/kurucu olarak katılabilir.
10-Yukarıda yazılı işlerle ilgili bilcümle mali, ticari ve sınai muamele ve teşebbüslerde
bulunabilir, bu maksatla şirketler kurabilir veya mevcut şirketlere iştirak edebilir.
C-Diğer taraftan Şirket, yukarıda yazılı amaç ve konuları ile ilgili hususları
gerçekleştirebilmek için aşağıdaki hususlarda da faaliyet gösterebilir:
1-Deniz, kara ve hava nakil araçları da dahil olmak üzere menkul ve gayrimenkul malları
alım, inşa, trampa, bağış vb. şekilde iktisap edebilir, satabilir, adi kira veya finansal kiralama
yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir, her surette tasarruf edebilir, maliki olduğu veya
kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapabilir
veya üçüncü şahıslara yaptırabilir,
2-Şirket’e ait menkul ve gayrimenkul malları Şirket veya üçüncü şahıslar lehine teminat
olarak gösterebilir, bu amaçla sözkonusu mallar üzerinde rehin, ipotek tesis ve tescil edebilir,
3-Şirket’in alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin verebilir,
ipotek ve rehin alabilir, bunları tescil, devir ve temlik edebilir, mevcut ve tesis edilecek
ipotek ve rehinleri fek ve tadil edebilir,
4-Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin sınırlamaları çerçevesinde, Şirket ve üçüncü
şahıslar lehine kefalet, teminat, garanti verebilir veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil
sıfatı ile taahhütlerde bulunabilir,
5-Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası
Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde
olmamak kaydıyla, şirketin faaliyet konusu ile ilgili olarak hakiki ve hükmü şahıslarla birlikte
yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir.
Yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde olmamak kaydı ile hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kar
ortaklığı belgeleri gibi menkul kıymetleri alabilir, satabilir, takas yapabilir, bunlar üzerinde
kefalet verebilir, intifa hakları tesis edebilir, intifa haklarından yararlanabilir, menkul
kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişebilir, her türlü ticarî, sınaî, malî işlemleri
yapabilir. Bu işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun md.21/1 hükmü saklıdır.
6-Yurtiçinden veya yurtdışından patent, lisans, imtiyaz, ticarî marka, teknik yardım, knowhow,
kullanım hakları ve diğer fikrî ve sınaî mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları
kiralayabilir, devir ve temlik edebilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir, üzerlerinde her
türlü tasarruflarda bulunabilir,
7-Türk ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız
kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin edebilir, kullanabilir, bu gibi kredileri
iştiraklerine devir edebilir,
8-Yurtiçinde ve yurtdışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişilikler ile ortaklıklar
kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılabilir, birleşebilir, gerekli gördüğü
hallerde bu ortaklıklardan ayrılabilir, bunları fesih ve tasfiye edebilir,
9-Şirket konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat,
teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar satın alabilir, kiralayabilir, ithal ve
ihraç edebilir,
10-Yurtiçinde ve yurtdışında temsilcilik, acentalık verebilir, mümessillik, acentalık kabul
edebilir, hizmet, acentalık sözleşmeleri ile Şirket’in amacına ulaşması için gereken diğer
hukukî ilişkileri kurabilir,
11-Yurtiçinde ve yurtdışında konusuna ilişkin toplantı, tanıtım çalışmaları, eğitim
programları ve benzeri faaliyetlere katılabilir, bunları tertip ve organize edebilir, fuarlara
katılabilir,
12-Faaliyet konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında resmi veya özel kuruluşlar tarafından
açılacak ihalelere katılabilir, artırma-eksiltmelere girebilir, teminat akçesi yatırabilir,
taahhütlerde bulunabilir, ihalenin kendi üstünde kalması halinde sözleşme yapabilir.
Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil
rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen
esaslara uyulur.
13-Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık
teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların
genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak
şekilde sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul
ve esaslar dahilinde, ulusal ve uluslararası kişi, kurum ve kuruluşlara, organizasyonlara, vakıf
ve derneklere bağış yapabilir, yardımda bulunabilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka
işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun
onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Ana
sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için T.C. Gümrük ve Ticaret
Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ya da mevzuatın öngördüğü diğer ilgili
kurum ve/veya mercilerden gereken izin alınacaktır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 4
Şirketin merkezi İstanbul ili Beyoğlu ilçesidir. Adresi Rıhtım Caddesi No:57 Karaköy
Beyoğlu/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye
Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir; ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye
Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar Şirket’e
yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini
süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek
şartıyla Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde yurtiçinde ve
dışında şubeler açabilir.
SÜRESİ
Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE
Madde 6
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.02.2011 tarih ve 6-195 sayılı izni ile kayıtlı sermaye
sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası/Kuruş itibari
değerde hamiline yazılı 50.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2016-2020 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,
2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak
suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin
alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 7.100.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi
muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.
A Grubu hisseler nama, B Grubu hisseler hamiline yazılıdır.
Sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 10.000 adet pay karşılığı 10.000
TL’den; B grubu hamiline yazılı 7.090.000 adet pay karşılığı 7.090.000 TL’den oluşmaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, 2016-2020 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun
olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay
sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar
almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol
açacak şekilde kullanılamaz.
A Grubu payların imtiyazı mevcut olup, imtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar ilgili
yerlerde belirtilmiştir. B Grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 7
Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine
tabidir.
Nama yazılı hisseler, ciro edilmiş hisse senedinin teslimi yoluyla devredilebilir. Nama yazılı
hisselerin devrinin Şirket nezdinde geçerli olabilmesi için devir işleminin Şirket’in pay
defterine kaydedilmesi gerekir.
Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz. Hamiline yazılı
hisse senetleri serbestçe devir ve tedavül edilebilir.
Şirket nezdinde, sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar
dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul
edilirler.
HİSSE SENETLERİNİN BÜTÜNLÜĞÜ
Madde 8
Her pay senedi Şirket’e karşı bölünmez bir bütündür. Bir pay senedinin birden çok sahibi
varsa Şirket’te haklarını ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Bu temsilci Şirket
karşısında sözü edilen pay senedinin sahibi sayılır. Bir pay senedinin sahibi ile intifa sahibi
ayrı ayrı kişiler ise Şirket, intifa hakkı sahibini payın sahibi olarak tanır.
SERMAYE DEĞİŞTİRİLMESİ
Madde 9
Şirket sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca
artırılıp, azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu
paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır.
Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, yeni payların tümü B grubu
ve imtiyazsız olarak çıkarılacaktır.
Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
TAHVİL, KAR ORTAKLIĞI BELGESİ, FİNANSMAN BONOSU, BORÇ SENEDİ
VE SAİR MENKUL KIYMETLERİN İHRACI
Madde 10
Şirket, yurtiçinde ve/veya yurtdışında, teminatlı veya teminatsız -aracılık faaliyeti ve menkul
kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla- her nevi tahvil, kar ve zarar
ortaklığı belgesi, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa
senetleri, borçlanma senedi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğinde olan her türlü menkul
kıymetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda
Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır.
Tahvil ve diğer borçlanma senetleri tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal
edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve diğer borçlanma senedi çıkarılamaz.
Bu menkul kıymetlerin ihracına ve tâbi olacağı şartlarla ve vereceği hakları mevzuat
dahilince tespite Genel Kurul yetkilidir. Ancak Genel Kurul bu konularda Yönetim Kurulu’na
yetki verebilir.
YÖNETİM KURULU, SÜRESİ, ÜCRETLERİ, YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ
Madde 11
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun
olarak hissedarlar tarafından seçilecek en az 6 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu
tarafından yürütülür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saptanan kurumsal yönetim ilkeleri
çerçevesinde, yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte
birinden az olamaz.
Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır.
Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.
Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan
yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari
görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan
kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada
görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerinin hiçbir etki altında
kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.
Şirket Yönetim Kurulu’nun atanmasında A Grubu hissedarların imtiyazı bulunmakta olup
Yönetim Kurulu üyeleri, üye sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği
adaylar arasından seçilme şartı ile Genel Kurulca seçilir
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim
Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı
ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği
durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ”Kurumsal Yönetim
İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Düzenlemelerine” uyulur. Diğer
üyeliklerin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan üyeliğin kalan
süresini tamamlamak üzere yeni üye seçerek Genel Kurul’un ilk toplantısında bu üye
seçimini onaya sunar.
Tüzel kişi ortaklıkları temsilen Yönetim Kurulu’na seçilenlerin, temsil ettiği tüzel kişi ile
ilişkilerinin kesildiğinin ilgili ortak tarafından Şirket’e bildirilmesi halinde veya tüzel kişinin
yazılı istemi üzerine Yönetim Kurulu üyelik sıfatları düşer. Bu takdirde Yönetim Kurulu aynı
tüzel kişinin aday göstereceği ve kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer.
Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları Genel Kurulca tespit olunur.
Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için
Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi,
Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu
yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması
durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu
tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız
yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 12
Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe Yönetim Kurulu Başkanı veya
Yönetim Kurulu Başkan Vekili’nin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı çağrısı toplantı
tarihinden en az bir hafta önce üyelere ulaştırılır. Toplantılar Şirket merkezinde veya
Yönetim Kurulu’nun uygun göreceği başka bir yerde yapılır. Ancak, Yönetim Kurulu’nun
yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının yarıdan bir
fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılanların salt çoğunluğunun olumlu oyu ile
alır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk
Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, T.C.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları
Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği”hükümleri uyarınca hak
sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan
tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü
uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak
sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliğ hükümlerinde belirtilen
çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
Madde 13
Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından
verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların
Şirket’in ünvanı altına konmuş ve Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim
Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya
kişilerin imzalarını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve
sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret
Kanununun ilgili maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya
tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara)
devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki
ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve
sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar
dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir
kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun Yönetim
Kurulu’nun devredilemez görev ve yetki düzenlemeleri saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu’ndaki düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini
Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri
bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim
kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ
Madde 14
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret
Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. Maddesi uyarınca iç denetim amacıyla
kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir. Şirket’in yıllık finansal tabloları ile, sermaye
piyasası düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara
finansal tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif
edilmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış
denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi
seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur.
Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca onaylanan sözleşme ile tespit olunur.
OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ KURULLAR
Madde 15
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
Davet Şekli: Genel Kurul, Olağan genel kurul ve olağanüstü genel kurul olarak toplanır.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilan ve duyurular mevzuat ile
öngörülen usuller çerçevesinde toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Genel Kurullar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak
gerekli yerlere bildirilir.
Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirket’in hesap döneminin sonundan itibaren, ilk üç ay
içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği
hallerde ve zamanlarda toplanır.
Toplantı Yeri: Genel kurul yönetim merkezinin binasında veya Yönetim Kurulunun şirket
merkezinin bulunduğu İl sınırları içerisinde toplantı için tayin edeceği bir mahalde toplanır.
Toplantı Başkanlığı; Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder.
Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de yoksa
Genel Kurul toplantı başkanını seçer.
Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama
memuru, gerekli görülürse başkan yardımcısı ve elektronik genel kurul teknik işlemlerinin
yerine getirilmesi için gerekli sayıdaki kişiler görevlendirilir.
İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun
çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve
esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar.
Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında, ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya dışarıdan
tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket’e ortak olan vekiller, kendi
oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir.
Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim
Kurulu belirler. Yetki Belgesinin, yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki
belgesinde belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır.
Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine
uyulur.
Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar
aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler.
Anlaşamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa
hakkı sahibi kullanır.
Oy Hakkı: Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A Grubu pay
sahiplerinin yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı olup Yönetim Kurulu üye
sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel
Kurulca seçilecektir. Bu husus haricindeki konularda her payın bir oy hakkı vardır.
Elektronik ortamda yapılan Genel Kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak
kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak
suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin beşte birinin isteği üzerine gizli oya
başvurmak gerekir.
Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantıları
ve bu toplantılardaki nisaplar TürkTicaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
tabidir. Azınlık hakları, ödenmiş sermayenin 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından
kullanılacaktır.
Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına
katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci
maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik
Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin
genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.
Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak düzenlenir.
Genel kurul toplantılarında, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli
nitelikte sayılan işlemler ile şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler
lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine dair işlemler hakkında karar alınması
zorunluğunun ortaya çıktığı hallerde oy hakkı ve karar yeter sayıları ve diğer ilgili hususlarda
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL
ETMESİ
Madde 16
Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve
sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul edebilir.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI
Madde 17
Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
Komiseri’nin bulundurulması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır.
Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli
değildir.
İLANLAR
Madde 18
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan
düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Düzenlemelerde ilan yeri
belirtilmeyen hususlarda ilan Şirket internet sitesinde yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun
ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile
Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
BELGELER
Madde 19
Yönetim Kurulu raporu ve denetçi raporları, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı, Genel
Kurul’da hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarlarını gösteren cetvel ve genel
kurul tutanağı ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir, bunların görüşüldüğü Genel
Kurul toplantı tutanakları ile birlikte T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir veya
toplantıda hazır bulunan komisere teslim edilir ve birer örneği Sermaye Piyasası Kurulu’na
gönderilir.
Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve
raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu
Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kamuya duyurulacaktır.
ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 20
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak
davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı
ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda,
Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 21
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü
biter. İlk hesap dönemi şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin Aralık
ayının sonuncu günü biter.
BİLANÇO KAR-ZARAR HESAPLARI
Madde 22
Her hesap döneminin sonunda Şirket’in durumunu gösteren bir bilanço ile kar-zarar
durumunu gösteren bir hesap cetveli düzenlenecektir. Genel Kurul toplantılarından 15 gün
önce bilanço ile kar-zarar hesapları ve bunlar hakkındaki denetçiler raporunun kopyaları
isteyen pay sahiplerine verilmek üzere Şirket merkezinde hazır bulundurulacaktır.
Şirket’in hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul toplantı tutanağı, Genel
Kurul’da hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden dörder
örnek Genel Kurul’un toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay içinde T.C. Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye
Piyasası Kurulu'na bilgi vermeye mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle
yükümlüdür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız
denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esas ve usullere göre kamuya
duyurulur.
Bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının düzenlenmesi ve ilanı
hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin tebliğleri uygulanır.
KAR DAĞITIMI
Madde 23
Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve
genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.
Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif
amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel
kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla
aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
1. %5 ‘i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya
kadar kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Temettü:
2. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ
üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
3. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu
üyelerine, Şirket’in memurlarına, çalışanlarına ve işçilerine dağıtılmasına karar verme
hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
5. Net kardan, yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı,
Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk
Ticaret Kanunu’ nun 521. Maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri
için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr
payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına,
ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu
ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere,
çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı
dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri
dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Yıllık dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarda birinci kar payı
dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde
Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 521. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar
kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı
dağıtılmasına Genel Kurul tarafından karar verilebilir.
KANUNÎ HÜKÜMLER
Madde 24
Bu Anasözleşme’de yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
FESİH VE TASFİYE
Madde 25
Şirketin fesih ve tasfiye işlemlerinde izlenecek usuller ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir.
Tasfiye işlemleri iki veya daha fazla tasfiye memuru tarafından yürütülür. Bu memurları
Genel Kurul seçer ve atar.
Tasfiye memurları Şirket’in bütün menkul ve gayrimenkul mallarına el koyarak kanun
hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütür. Genel Kurul’ca karşıt bir karar alınmadıkça
bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki şirket namına imza etmeye yetkilidir.
TASFİYE SONUCU
Madde 26
Feshedilen Şirket’in borçları tamamen ödendikten sonra ve feshin üçüncü ilamından
başlayarak bir yıl geçtikten sonra arta kalan para ve yedek akçeleri pay sahiplerine payları
oranında dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının tasfiyeye ilişkin
hükümleri saklıdır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 27
Şirket yönetim ve idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan
Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve
alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde
ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek
verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası
Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
