Kipa'nın satışının perde arkası: Migros'a kaça satıldı?

Migros, Tesco Kipa’nın 26 AVM ve 168 mağazasını toplam 302 milyon TL bedelle satın aldı. Yani her bir AVM ve mağazayı 1.5 milyon liraya satın aldı. Satış bedeli açıklanınca hisseler çakıldı. Peki bu nasıl olur? 1.3 milyar TL sermayeli bir şirket yüzde 90’a yakın iskontoyla nasıl satılır?

Kipa'nın satışının perde arkası: Migros'a kaça satıldı?
Fırat Özdemir - Paralimani.com Ekonomi Servisi

Kipa’nın Migros’a satılması haftalardır borsa yatırımcılarının gündemini meşgul ediyordu. Geçen haftalarda yapılan açıklamalar, görüşmelerin sürdüğü fakat anlaşmazlığın olduğu yönündeydi. Herkes Kipa’nın Migros’a kaça satılacağını, satış konusunda nerede anlaşmazlık yaşandığını tartışıyordu. Fakat borsa yatırımcıları bu soruların cevabını bu sabah aldıkları çok ilginç bir haberle öğrenmiş oldu. Piyasada dün 2.34 TL’den işlem gören her bir TescoKipa hissesi, 0.2375 TL’den Migros’a satıldı.
Yani piyasa fiyatının yüzde 10’u kadar bedelle.

Borsa tepkisini saniyesinde gösterdi ve Kipa hisseleri hızla çakılarak taban yaptı. 2.34’ten düşüşe geçen KIPA hisselerinin fiyatı 1.88 TL’ye indi.

Herkesin aklında aynı soru? Bu nasıl olabilir. Piyasa fiyatı hisse başına 2.34 TL, piyasa değeri 3.1 milyar TL olan Tesco Kipa, nasıl olur da hisse başına 0.2375 TL’den ve 316.5 milyon TL toplam piyasa değerinden Migros’a satılabilir? Bu borsadaki Tesco Kipa yatırımcılarını göz göre göre ateşe atmak değil midir?

Borsada yatırım yapmanın kuralları bellidir. Kipa’nın Migros’a satış fiyatı, aslında hisse senedi yatırımı yapmadan önce hakkıyla analiz gerçekleştiren hiç kimse için sürpriz olmadı. Sonuçta satın alma fiyatını belirlerken Migros’un yetkilendirdiği birçok analist ve danışman, muhtemelen aylardır Kipa’nın kendilerine verdiği, en mahrem yerlerine girme yetkisini kullanarak bilançosunu, mali yapısını, projeksiyonlarını en ince ayrıntısına kadar inceleyerek didik didik ediyor ve bir piyasa değeri çıkarmaya çalışıyordu. Yani borsa tarihi kadar eski bir valuation, bildiğim anlamıyla ise değerlemi ya da gerçek fiyat analizi yapıyordu. Çok yüksek bedellerle Kipa’nın alınması bu defa Migros hissedarlarını ateşe atmak olacaktı. Gelin şimdi bu satış fiyatının mantığına birlikte bakalım.

KİPA YÜZDE 51 SERMAYE KAYBI YAŞAMIŞ, MAĞAZALARI KAPATMAYA BAŞLAMIŞTI
Son zamanlarda şirkette yaşananlara bakmak, bu analizi yapmak için en önemli başlangıç olacak.
Kipa, 2015 sonundan itibaren üç ay içerisinde 1200 kişiyi işten çıkardı. İcra Kurulu üyesi değişti. Düzce, Bolu, Bursa, Manisa, Uşak gibi yerlerdeki birçok kapattığı mağazasını Özdilek'e, Konya'daki mülkünü Ahtalcı Otomotiv'e sattı.
Vergi dairelerinden birbiri ardına cezalar geldi.
Borsa İstanbul yönetimi 7 Haziran 2016 tarihinde TescoKipa’yı, yüzde 51 sermaye kaybına uğradığı gerekçesiyle, sermaye kaybını hızla gidermesi konusunda uyardı. Yani bu kaybın karşılanamaması durumunda Kipa hisselerinin bulunduğu endeksten çıkarılıp başka bir endekse alınması (eski adıyla gözaltı pazarı) ve sürekli gözetim altına alınma olasılığı ortaya çıktı.
Şimdi ikinci aşamaya geçelim ve gelin Kipa bilançosuna yakından bakalım.

KİPA’NIN BAĞIMSIZ DENETÇİSİNİN DİKKAT ÇEKTİĞİ RAKAMLAR
TescoKipa’nın 2015 yıllık bilançosuna ilişkin finansal tablo dipnot girişinde DRT Bağımsız Denetim Sorumlu Denetçisi Gülin Günce tarafından yazılan bağımsız denetim görüşünde, şirketin birikmiş zararına, 1 yıldan kısa vadede ödenmesi gereken borçların Kipa’nın toplam dönen varlıklarını bile aştığı tespiti yapılıyordu.
Gülin Günce, bağımsız denetim görüşünde şöyle diyordu:
“2 No'lu dipnotta belirtildiği üzere, Şirket'in ilişikteki özet finansal tabloları "işletmenin sürekliliği" ilkesi uyarınca hazırlanmıştır. Bununla birlikte, 29 Şubat 2016 tarihi itibarıyla Şirket'in kısa vadeli yükümlülükleri toplam dönen varlıklarını 324.798 bin TL tutarında aşmış, aynı tarihte sona eren döneme ait net dönem zararı 215.980 bin TL olarak gerçekleşirken Şirket'in birikmiş zararı 753.189 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Bu koşullar Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyeti üzerinde önemli bir belirsizliğin varlığına işaret etmektedir. Buna istinaden, Şirket yönetimi, Şirket'in sürekliliğini devam ettirme konusunda 28 No'lu dipnotta açıklandığı üzere detaylı bir değerlendirme yapmış ve konuyla ilgili bir takım önlemler almıştır.”

KİPA İÇİN ALARM ÇANLARI ÇOKTAN ÇALMIŞTI
Kipa’nın ödenmiş sermayesi her ne kadar 1.3 milyar TL’yi aşsa da özsermayesi, uğranan sürekli zararlar nedeniyle 650 milyon TL’ye kadar ulaşmıştı. Üstelik tek bir bilanço yılında bile en son 2015 yıl sonunda 216 milyon TL zarar etmişti Kipa.
Bu rakamın sürdürülemeyebileceği ve bir an önce önlem alınması gerektiği konusundaki uyarı çok geçmeden zaten biraz önce de belirttiğimiz üzere BIST yönetiminden gelmişti.
TescoKipa yönetimi de hızla harekete geçti.
Yönetim kurulu toplandı ve yaşlanmış stokları hızla elden çıkarma opsiyonu hayata geçirildi. Zarar eden mağazalarda önlem almaya çalışan yönetim, gerekirse bu mağazaları hemen kapatma yetkisini de aldı. Ve ardından zaten yukarıda bahsettiğimiz gibi bazı kritik mağazalar bile hiç tereddütsüz kapatıldı ve boşa çıkan gayrimenkuller de taliplere hemen satıldı.
İnternetten alışveriş projesi olan bir dönem Migros’un hayata geçirdiği Kangurum benzeri Kipa Kapımda projesine son verilerek buraya yapılması planlanan yatırımdan vazgeçildi.
Gebze dağıtım merkezi kapatıldı ve Kipa’ları akaryakıt istasyonlarına da taşıma kararı alındı.
Çalışan sayısı azaltıldı. Giyim departmanında yerli tekstilcilerle anlaşma yapılıp bu ürünlerin lansmanları yapıldı.
Fakat tüm bu önlemler, devasa boyuttaki zararı kapatmak için yeterli olmadı. Bir süre önce Beğendik/Real ortaklığıyla yapılan Kipa’nın satılması görüşmelerinden sonuç alınamamıştı. Fakat Migros ile yapılan görüşmelerden kıyasıya yapılan pazarlıklar sonucunda sonuç alındı.
Satış rakamı duyan ve Kipa’da yaşananları bilmeyenler için belki bir hayal kırıklığı yaratmış olabilir. Fakat 614 milyon TL kısa vadeli borcu, 46 milyon TL uzun vadeli borcu, 753 milyon TL geçmiş yıllar zararı, 216 milyon TL dönem zararı bulunan bir şirketi hakkıyla analiz etmiş kimse için sürpriz olmadı.

KİPA’YA 2.96 MİLYAR TL ÖDESEYDİ MİGROS HİSSEDARLARI NE OLACAKTI?
Peki gelin bir de olaya Migros hissedarları açısından bakalım. Diyelim ki, Migros, Kipa hisselerini mevcut piyasa değerinden satın aldı. Yani 3.1 milyar TL üzerinden.
Aldığınız şirketin yüzde 95.5'ine 2.96 milyar TL ödüyorsunuz. Üstüne kapatılması gereken 753 milyon TL birikmiş bir zarar söz konusu. Üstelik 1 yıldan kısa süre içerisinde de ödemesi gereken borç 614 milyon TL. Bir de aldığınız şirketüstüne üstlük kar etmiyor, yılda 216 milyon TL zarar ediyor.
Yani özetle önümüzdeki 1 yıl içerisinde üzerinize alacağınız negatif rakamın büyüklüğü 4.5 milyar TL’ye yakın.
Karşılığında bilançonuza aktaracağınız sermaye, net olarak 650 milyon TL. Banka hesaplarında 13.5 milyon TL var. Satış amacıyla aktifte kalmış olan varlıkların bilanço değeri 37 milyon TL. 942 milyon TL de toplam maddi duran varlığı bulunuyor.
Eğer bu rakamları verseydi, rakamı ödeyecek olan özetle Migros hissedarları olacaktı.

Migros 302 milyon TL ödeyerek aslında Tesco Kipa’nın tüm negatif unsurlarını da satın almış oldu. Yani borçlar, birikmiş zararlar, operasyonel yılda karşılaşılacak olan zararlar vs.

MİGROS 30 AVM’Lİ DEV BİR AVM ZİNCİRİNE DÖNÜŞÜYOR
Şimdi de bu yatırımın Migros için avantajlı olan tarafına bakalım. Migros, bugüne kadar çoğunlukla Migros mağazalarıyla yer aldığı AVM sektörüne iddialı bir AVM yatırımcısı olarak dönüş yapmış oldu.
TescoKipa’nın 21 ilde toplam 26 AVM’si var. Ve ayrıca 168 de mağazası. Migros’un ise AVM sayısı yurt içinde sadece 4 taneydi. Böylece 30 AVM’li bir AVM zincirine dönüşmüş oluyor Migros. Bir de tabi 2 yurtdışı AVM var.