Warner Bros. Yönetim Kurulu'ndan yatırımcılara mektup: Paramount'un 'yanıltıcı' ve 'gerçeklikten uzak' teklifini reddedin

Warner Bros. Discovery Yönetim Kurulu, yatırımcılara bir mektup yollayarak, Paramount'un 108,4 milyar dolarlık teklifini reddetmeleri çağrısında bulundu. Yönetim Kurulu'ndan yapılan açıklamada Paramount Skydance’ın yeterli finansman güvencesi sunmadığı belirtildi.

Hissedarlara gönderilen ve resmi kayıtlara giren mektupta, Paramount’un hisse başına 30 dolarlık nakit teklifinin, Oracle CEO’su milyarder Larry Ellison’ın liderliğindeki Ellison ailesi tarafından tamamen garanti edildiği yönünde Warner Bros hissedarlarının “sürekli yanıltıldığı” ve "gerçeklikten uzak" olduğu belirtildi. Yönetim kurulu, bu garantinin gerçekte hiçbir zaman mevcut olmadığını vurguladı.

Warner Bros Discovery yönetim kurulu, Paramount’un iki stüdyo arasında 9 milyar dolarlık “sinerji” yaratma planını operasyonel açıdan “fazlasıyla iddialı” olarak nitelendirdi. Yönetim kuruluna göre bu hedef, yeni bir işten çıkarma dalgası anlamına geliyor ve “Hollywood’u güçlendirmek yerine daha da zayıflatacak”.

"Satın almanın tröst üzerinden desteklenmesi temel sorun"
WSJ'de yer alan habere göre, kurul, Paramount’un teklifinin “çok sayıda ciddi risk” barındırdığını ifade ederek, Netflix ile imzalanan birleşme anlaşmasının açık biçimde daha üstün olduğunu savundu. Warner mektubunda, “Netflix birleşmesinin şartları daha üstündür. Paramount’un teklifi yetersiz değer sunmakta ve Warner için çok sayıda ciddi risk ve maliyet barındırmaktadır” ifadelerine yer verdi.

Mektupta, teklifin ABD’nin en zengin isimlerinden biri olan Oracle’ın kurucusu Larry Ellison’ın kişisel garantisiyle değil, Ellison ailesine ait bir tröst üzerinden desteklenmesinin temel sorun olduğu vurgulandı. Paramount’un ilk teklifinde Körfez ülkelerinden üç egemen varlık fonu ile Jared Kushner’in yatırım şirketi Affinity Partners’ın da yer aldığı, ancak Affinity’nin süreçten çekildiği bildirilmişti.

Netflix’in Warner Bros’un film ve televizyon stüdyoları, içerik arşivi ve HBO Max yayın platformu için sunduğu hisse başına 27,75 dolarlık teklifin bağlayıcı olduğunun belirtildiği mektupta, öz sermaye finansmanına ihtiyaç duymadığı ve güçlü borç taahhütleri içerdiği kaydedildi.

Warner Bros henüz hissedar oylamasının tarihini açıklamazken, Yönetim Kurulu Başkanı Samuel Di Piazza, CNBC’ye verdiği röportajda oylamanın ilkbahar ya da yaz başında yapılmasının beklendiğini söyledi.

Netflix yükseldi, Paramount düştü
Reuters'ın haberine göre, gelişmenin ardından piyasalarda Warner Bros hisseleri yüzde 1,4 düşüşle 28,5 dolara gerilerken, Netflix hisseleri yüzde 1,5 yükseldi, Paramount hisseleri ise yüzde 1,8 değer kaybetti.

Netflix memnun
Paramount, Reuters’ın yorum talebine yanıt vermezken, Netflix kararı memnuniyetle karşıladı. Netflix Eş CEO’su Ted Sarandos, “Warner Bros Discovery yönetim kurulu, Netflix ile yapılan birleşmenin üstün olduğunu ve hissedarların çıkarına en uygun seçeneğin bu olduğunu bir kez daha teyit etti” dedi.

Sarandos, Netflix’in Warner Bros filmlerini sinemalarda geleneksel gösterim süresiyle yayımlamaya “tam bağlı” olduğunu da vurguladı. Netflix’in diğer eş CEO’su Greg Peters ise anlaşmayı “tüketici, yenilik, yaratıcılar ve büyüme açısından olumlu” olarak tanımladı.

Ne olmuştu?
Paramount’un CEO’su David Ellison ile Oracle’ın milyarder kurucusu babası Larry Ellison, RedBird Capital ile birlikte Paramount’un çoğunluk hissedarları arasında yer alıyor. Netflix ise bu ay başında, Warner Bros’un ikiye bölünmesinin ardından stüdyo ve HBO Max işini 72 milyar dolar karşılığında, hisse başına 27,75 dolar üzerinden satın almak üzere nakit ve hisse içeren bir anlaşmaya varmıştı.

Warner Bros Discovery, Netflix’in teklifini 5 Aralık’ta kabul etmişti. Anlaşmaya göre Netflix; Warner Bros film stüdyosu ve arşivini, HBO Max yayın platformunu ve Harry Potter ile Batman gibi önemli markaları devralacak. Ayrı bir işlemle Warner, CNN dahil kablolu televizyon kanallarını bünyesinden ayıracak.

Bunun ardından Paramount, Warner’ın tamamını satın almak üzere 77,9 milyar dolarlık düşmanca teklifini devreye sokmuştu. Paramount, bu teklifin hissedarlar için daha avantajlı olduğunu ve düzenleyici onay sürecinden geçme ihtimalinin daha yüksek bulunduğunu savunuyordu. Ayrıca Paramount ise hem stüdyo varlıklarını hem de kablolu TV ağlarını satın almak istediğini belirtti. Ancak Warner yönetimi, Netflix anlaşmasının piyasa değeri 400 milyar doların üzerinde olan, yatırım yapılabilir kredi notuna sahip bir halka açık şirket tarafından tamamen güvence altına alındığını hatırlattı.

Trump'ın damadı çekildi
Paramount’un ilk teklifinde Körfez ülkelerinden üç egemen varlık fonu ile Jared Kushner’in yatırım şirketi Affinity Partners’ın da yer aldığı, ancak Affinity’nin süreçten çekildiği bildirildi. Affinity cephesinden yapılan açıklamada, yatırım dinamiklerinin Ekim ayından bu yana önemli ölçüde değiştiği belirtildi.

Paramount’un teklifinin geçerlilik süresi 8 Ocak’ta dolacak olsa da uzatılabiliyor. Şirket, Warner’dan geri dönüş alamadığı için teklifini geliştirme imkânı bulamadığını savunuyor. Warner ise yönetim kurulunun Paramount, Ellison ailesi ve ilgili taraflarla onlarca görüşme yaptığını, finansman konusundaki endişelerin defalarca iletildiğini ve teklifin revize edilmesi için fırsat tanındığını açıkladı.

Financial Times'ta yer alan habere göre, Paramount, Netflix–Warner birleşmesinin ABD yayıncılık pazarında yüksek bir pazar payı yaratacağı gerekçesiyle tekelleşmeyi denetleyen düzenleyici onay sürecinde kendi teklifinin daha avantajlı olduğunu savunuyor. Ayrıca düzenleyici onay için çoktan başvuru yaptığını ve Avrupa’daki düzenleyici kurumları da bilgilendirdiğini, böylece onay sürecinin kısaldığını savunuyor.

Ancak Warner yönetim kurulu, iki teklif arasında düzenleyici risk açısından “kayda değer bir fark bulunmadığı” görüşünde. Yönetim kuruluna göre her iki işlem de ABD ve uluslararası düzenleyici onayları alabilecek nitelikte.

Warner yönetimi ayrıca, Netflix’in 5,8 milyar dolarlık yüksek ayrılma bedelinin, şirketin düzenleyici onay konusundaki güvenini gösterdiğine dikkat çekti.